Cession de société
La cession d’une société par ses actionnaires peut être synonyme de plus-value, multiples, et d’exit pour certains.
Elle commence le plus souvent par la signature d’un NDA entre le vendeur et l’acquéreur potentiel. Le NDA leur permettra d’échanger les premières informations et documents confidentiels pour se faire une idée de l’opportunité de se positionner.
Si l’acquéreur potentiel est intéressé, il devra soumettre et négocier une LOI (letter of intent ou lettre d’intention) avec le vendeur : elle contiendra le prix ou les modalités de sa fixation, le process de l’opération et des audits, et les conditions suspensives, le tout sous le sceau de la confidentialité.
Suite à la signature de cette LOI, la phase d’audit juridique, social, fiscal, technique (en fonction du business en cause) prendra place entre les conseils de l’acquéreur et du vendeur (avocats, experts-comptables, le cas échéant notaires, ingénieurs, experts métiers etc.).
L’audit permettra de confirmer et/ou renégocier le prix et/ou les modalités de l’opération.
Si l’opération se poursuit car l’accord persiste, l’acte de cession sera rédigé et négocié. Il est essentiel car il fixera avec précision le prix, les éventuels compléments de prix, l’accompagnement du vendeur pendant une période de transition et surtout la garantie d’actif et de passif.
Cette garantie vise à sécuriser l’acquéreur sur la consistance du patrimoine de la société, lequel inclut les actifs et le passif, qui ont servi à l’évaluation du prix d’achat. Dans le cas où postérieurement à la cession l’acquéreur découvrirait une cause de moins-value de l’actif ou d’alourdissement du passif, dont l’origine serait antérieure à la cession, alors le prix pourrait être révisé à la baisse en conséquence.
Afin d’assurer l’efficacité de ce mécanisme, une garantie de la garantie pourra être mise en place (garantie bancaire à première demande, séquestre en compte CARPA etc.), et dont la durée (entre 3 et 5 ans) et l’intensité (dégressive ou non dans le temps) seront fixées avec prudence à la lumière de l’ensemble des circonstances.
Notre accompagnement du vendeur :
Nous préparerons et vous fournirons un NDA pour vous sécuriser dans vos discussions préliminaires avec des acquéreurs potentiels.
Nous pourrons parallèlement mener un pré-audit afin de préparer celui à venir de l’acquéreur potentiel retenu (juridique, propriété intellectuelle etc.) et procéder aux éventuelles régularisations nécessaires.
Nous vous conseillerons dans la négociation de la LOI d’un acquéreur potentiel et lors des audits.
Suite aux audits, nous préparerons et négocierons l’acte de cession et la garantie d’actif et de passif.
Nous vous accompagnerons jusqu’au closing, la fin de l’opération, et à la perception du prix.
Notre accompagnement de l’acquéreur :
Il consistera en premier lieu à la rédaction et négociation de la LOI, puis à la participation à l’audit de la société cible, puis à vous assister dans tout le processus de négociation de l’acte de cession.
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Nos questions les plus fréquentes
Une cession de société se déroule généralement en plusieurs étapes :
- Préparation : Évaluation de l’entreprise, préparation des documents juridiques et financiers, et identification des acheteurs potentiels.
- Négociation : Discussion et négociation des termes de la transaction avec les acheteurs intéressés, y compris le prix, les conditions de paiement, les garanties, etc.
- Réalisation : Signature d’un contrat de cession entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur), transfert des actions ou des parts sociales, et paiement du prix convenu.
- Formalités administratives : Accomplissement des formalités administratives requises pour officialiser la cession, telles que la publication d’un avis de cession au registre du commerce et des sociétés (RCS), la mise à jour des statuts de la société, etc.
Céder et vendre sont deux termes souvent utilisés de manière interchangeable, mais ils ont des nuances de sens différentes :
- Céder : Transférer la propriété ou les droits sur quelque chose à quelqu’un d’autre, généralement moyennant une contrepartie financière.
- Vendre : Échanger un bien ou un service contre de l’argent ou une autre forme de paiement. La vente implique souvent un transfert de propriété accompagné d’une transaction financière.
Les raisons de faire une cession d’entreprise peuvent être diverses :
- Changement de propriété : Le propriétaire souhaite se retirer de l’entreprise pour des raisons personnelles, financières ou professionnelles.
- Croissance externe : L’entreprise cherche à se développer en acquérant d’autres entreprises dans le cadre de sa stratégie de croissance.
- Restructuration : L’entreprise souhaite se concentrer sur ses activités principales en cédant des divisions non stratégiques ou des filiales.
- Transmission familiale : Le propriétaire souhaite transmettre l’entreprise à ses héritiers ou à d’autres membres de sa famille.
Un acte de cession est un document juridique qui officialise la cession d’une société ou d’une partie de ses actions ou parts sociales. Cet acte contient généralement les termes et conditions de la transaction, y compris le prix, les garanties, les conditions suspensives, et toutes les autres modalités convenues entre les parties.
Les effets de la cession peuvent varier en fonction des termes de la transaction et des dispositions légales applicables. En général, la cession entraîne un transfert de propriété des actions ou des parts sociales de l’ancien propriétaire (le cédant) vers le nouveau propriétaire (le cessionnaire), ainsi que le transfert des droits et obligations attachés à ces actions ou parts sociales, tels que les droits de vote, les droits aux dividendes, et les obligations contractuelles.
Le cédant a plusieurs obligations juridiques lors d’une cession d’entreprise, notamment :
- Fournir des informations complètes et exactes sur l’entreprise et ses activités.
- Garantir la validité de la cession et des droits cédés.
- Respecter les conditions de la transaction telles que définies dans l’acte de cession.
- Accomplir les formalités administratives nécessaires pour officialiser la cession.
Une cession est généralement réalisée par le propriétaire actuel de l’entreprise, appelé le cédant, qui transfère tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tiers, appelé le cessionnaire. Le cédant peut être une personne physique ou morale.
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