Cession d'actifs digitaux
La digitalisation de l’économie a fait évoluer les cessions d’actifs des entreprises : très souvent, l’essentiel de la valeur d’une entreprise peut ainsi reposer sur un site internet, un logiciel, une application ou une solution SAAS (software as a service).
En effet, un site Internet commerçant (un eshop) va permettre à une entreprise de capitaliser ses efforts : il s’agit de la boutique digitale de l’entreprise, l’endroit où les achats des clients sont réalisés. Une application, un logiciel on premise ou une solution SAAS constituent l’objet du service fourni aux clients en contrepartie du prix payé.
Comment peut-on les céder ?
Il existe deux formats pour une vente directe du site internet ou du logiciel (on premise ou SAAS) :
- La cession de fonds de commerce : elle répond à des conditions légales et suit un process de cession formel et long, ou
- La cession d’actif isolé : elle est simple et rapide.
Le choix du format de la cession dépend de la qualification du site internet ou du logiciel.
En effet, s’il ne génère encore aucun chiffre d’affaires et ne permet pas de rallier les clients/leads de la solution, alors la cession d’actif simple et rapide sera possible.
Si en revanche, le site ou le logiciel génère du chiffre d’affaires et sera cédé avec tous les éléments permettant au chiffre d’affaires et aux clients de suivre, alors il conviendra de procéder à une cession de fonds de commerce.
La cession de fonds de commerce électronique répond à un process destiné à sauvegarder les droits des potentiels créanciers du cédant (vendeur), de l’acquéreur (acheteur), des salariés (selon conditions) et des services fiscaux.
La première étape de l’opération consistera à signer une LOI (letter of intent ou lettre d’intention) entre les parties afin de fixer le process de l’opération, son timing et conditions suspensives, tout en préservant la confidentialité des informations et documents partagés).
Préalablement à la cession et parfois après la signature de la promesse, l’acquéreur devra procéder à un audit du site Internet ou du logiciel (qualité du code, référencement, back links etc.), du business model (bilans des trois dernières années, contrats associés, contrats de travail etc.) et de la pleine propriété des droits (cession des droits de propriété intellectuelle, droit à l’image etc.).
Suite à l’audit et à la confirmation ou renégociation des termes du deal, la cession sera entérinée.
Le prix de cession sera ensuite séquestré pendant une période minimale de 30 jours ou de 3,5 mois (selon conditions légales et respect par le vendeur) afin de permettre aux créanciers de du vendeur et aux services fiscaux de préserver leurs droits sur une partie voire la totalité du prix. Ce qui n’impacte que le vendeur, alors que l’acquéreur pourra exploiter sereinement le site Internet, le logiciel ou service SAAS acquis.
Notre accompagnement du vendeur :
Nous pourrons vous assister pour définir le format de la cession et préparer l’audit du futur acquéreur. Nous rédigerons et négocierons les documents contractuels de la cession (NDA, LOI, promesse/réitération ou acte de cession). Enfin, nous pourrons garder le prix de cession sous séquestre et traiter les potentielles oppositions des créanciers.
Notre accompagnement de l’acquéreur :
Nous pourrons mener pour vous l’audit juridique et négocier en fonction le prix, les modalités de la cession et la documentation contractuelle. L’objectif étant de préserver vos intérêts car le risque pèse sur vous dans cette opération.
Recevez votre legal starter pack gratuitement !
Les premiers conseils utiles au démarrage d’un business
Nos questions les plus fréquentes
La cession est un acte juridique par lequel une personne transfère à une autre personne ses droits sur un bien ou une créance. Dans le cas de la cession d’un site internet, cela implique le transfert de la propriété et des droits associés au site, tels que les droits de propriété intellectuelle, le nom de domaine, les contenus, etc., du vendeur à l’acheteur, moyennant une contrepartie financière. La cession est généralement formalisée par la signature d’un contrat de cession entre les parties.
La cession d’un site internet implique généralement plusieurs étapes :
- Évaluation du site : Déterminez la valeur du site en tenant compte de son trafic, de ses revenus, de son contenu, de son design, et d’autres facteurs pertinents.
- Préparation des documents : Rédigez un contrat de cession précisant les termes de la transaction, y compris le prix, les droits cédés, les garanties, et les conditions de paiement.
- Négociation : Discutez des termes de la cession avec l’acheteur potentiel et négociez les détails de la transaction.
- Signature du contrat : Une fois les termes convenus, les parties signent le contrat de cession et effectuent les paiements nécessaires.
- Transfert des droits : Procédez au transfert des droits de propriété du site, y compris le nom de domaine, les contenus, les licences logicielles, etc.
- Notification des tiers : Informez les fournisseurs, les partenaires et les utilisateurs du changement de propriété du site.
Lors de la cession d’un site internet, différents droits peuvent être cédés, tels que :
- Le droit de propriété intellectuelle, y compris les droits d’auteur sur le contenu du site, les marques déposées, les brevets logiciels, etc.
- Le droit d’utilisation du nom de domaine et des sous-domaines associés.
- Le droit d’utiliser les logiciels et les technologies utilisés pour exploiter le site.
- Le droit d’accéder aux données et aux informations relatives au site, telles que la base de données des utilisateurs, les données analytiques, etc.
La rédaction d’un contrat de cession de site internet nécessite une attention particulière aux détails et une compréhension approfondie des droits et obligations des parties. Voici quelques éléments clés à inclure dans un tel contrat :
- Identification des parties : Nommez les parties impliquées dans la transaction, c’est-à-dire le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur).
- Description du site : Décrivez le site internet en détail, y compris son nom de domaine, son contenu, ses fonctionnalités, etc.
- Conditions de la cession : Spécifiez les termes de la transaction, y compris le prix, les modalités de paiement, les garanties, les obligations des parties, etc.
- Transfert des droits : Précisez les droits cédés dans le cadre de la transaction, ainsi que les modalités de transfert de ces droits.
- Garanties et responsabilités : Incluez des clauses de garantie pour protéger les parties contre les défauts ou les problèmes liés au site, ainsi que des dispositions sur la responsabilité en cas de violation des termes du contrat.
- Dispositions finales : Ajoutez des clauses sur la loi applicable, la compétence juridictionnelle, la confidentialité, etc.
Nos actualités
Votre source de confiance pour des conseils juridiques avisés.
Agir sans tarder contre l'usurpation de votre identité sur Internet
Victime d'injure sur Internet, comment agir efficacement ?
Comment contester un avis sur Google ?